第１ はじめに
運送の委託取引を行う場合、取引の性質や当事者の資本金額、行為態様等によっては、下請法、物流特殊指定、独占禁止法が重複して適用されるおそれがあります。
以下では、各規制が適用される要件や禁止行為、各種規制の関係性について、解説していきます。
第２ 下請法
１ 下請法とは
下請法は、親事業者による下請事業者に対する不当な取扱いを取り締まり、下請事業者の利益を保護する法律です。
同法は、適用対象となる下請取引の範囲を①取引の内容（取引要件）と②取引当事者の資本金（当事者要件）の両面から定めており、①②を満たす下請取引の親事業者に対して一定の義務を課しています。
２ ①取引要件
まず、①取引要件について、説明させていただきます。下請法の規制対象となる取引は、「製造委託」、「修理委託」、「情報成果物作成委託」、「役務提供委託」の４つに大別されるところ、運送の委託取引は、「役務提供委託」に該当します。
役務提供委託は、「事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること」と定義されています。ここで注意すべきなのが、役務提供委託として規制される役務とは、委託事業者が他社に提供する役務のことであり、委託事業者が自ら利用する役務は含まれないという点です。
例えば、荷主から貨物運送の委託のみを請け負っており、貨物の梱包作業の委託は請け負っていないが、自らの運送作業に必要なために梱包作業を他の事業者に委託に出す場合、この梱包作業を他の事業者に委託する部分については下請法上の役務提供委託には該当しないということになります。
３ ②当事者要件
次に、②当事者要件についてですが、運送の委託取引の場合、
・親事業者の資本金が３億円超＋下請事業者の資本金が３億円以下
もしくは
・親事業者の資本金が１０００万円超かつ３億円以下＋下請事業者の資本金が１０００万円以下
という要件を満たす場合に、下請法が適用されます。
４ トンネル会社規制
下請法の適用の有無は、取引を行う当事者の資本金に着目して判断されます。そのため、親事業者が子会社を介して、運送業者に対して運送の再委託を行う場合、子会社が上記３の②当事者要件を満たさない限り、原則として下請法の適用はないことになります。ただ、それでは、容易に下請法を脱法できてしまうおそれがあります。
そこで、下請法は、本来下請法の適用を受けるべき事業者が、当事者要件を満たさない子会社に対して発注する場合、①親会社が役員の任免、業務の執行等について子会社を実質的に支配しており、かつ、②当該子会社が、親会社から下請取引の全部または相当部分について他の事業者に再委託するときには、当該子会社を親事業者とみなすこととしています。これを「トンネル会社規制」といいます。
そのため、子会社を介して運送の委託取引を行う場合には、この点について注意する必要があります。
５ 禁止事項・ペナルティ
下請法の適用を受けると、親事業者には様々な規制が課されます。
具体的には、下請代金の支払期日が過ぎているにもかかわらずこれを支払わなかったり（下請代金の支払遅延）、下請業者に著しく低い下請代金を押し付けたりすること（買いたたき）などが禁止されています。
もし、親事業者がこのような規制に違反した場合、違反事業者に対して公正取引委員会から勧告・公表がなされたり、最大で５０万円の罰金が科されたりするおそれがあります。
第３ 物流特殊指定
１ 物流特殊指定とは
「物流特殊指定」とは、荷主と物流事業者の取引における運送・保管サービスの取引に関する優越的地位の濫用を効果的に規制するため、独占禁止法に違反するおそれのある行為事例を指定したもので、独占禁止法上の公示にあたります。
公正取引委員会は、物品の運送又は保管を委託する取引のうち、荷主と物流事業者との取引について物流特殊指定を運用し、物流事業者間の再委託取引については下請法を運用することで、物流分野全体の取引の公正化に努めています。
２ 物流特殊指定の対象となる取引
物流特殊指定の対象となる取引も、下請法と同様に、①取引要件と②当事者要件によって決まります。
⑴ ①取引要件
取引の内容として、荷主から物流事業者に委託されている取引の内容が運送サービス又は倉庫における保管サービスであることが必要となります。
⑵ ②当事者要件
・荷主の資本金が３億円超＋物流事業者の資本金が３億円以下（資本金３億円超の法人の子会社を除く）
・荷主の資本金が１０００万円超かつ３億円以下＋物流事業者の資本金が１０００万円以下（資本金１０００万円超の法人の子会社は除く）
・取引上の地位が優越している荷主＋取引上の地位が劣っている物流事業者
この３つのうちのどれかに該当することが必要となります。３番目の取引上の優劣の判断に際しては、荷主と物流事業者の関係ごとに、取引依存度、荷主の市場における地位、取引先変更の可能性等を総合的に考慮します。
３ 禁止事項
物流特殊指定の規制対象となる荷主は、下請法と同様に、代金の支払遅延や買いたたきなどの行為が禁止されます。
荷主に物流特殊指定上の違反行為が認められた場合、公正取引委員会が違反行為を是正させる措置を講ずることになります。
４ トンネル会社規制
物流特殊指定は、下請法と同様に、「トンネル会社規制」を有しています。すなわち、ある会社が、その物流子会社を通じて運送サービスまたは倉庫における保管サービスを委託する場合、物流子会社が荷主とみなされるので注意が必要です。
第４ 優越的地位の濫用
１ 優越的地位の濫用とは
取引上優越的な地位を有している当事者が、その地位を利用して、相手方に対し、正常な商慣習に照らして不当な不利益を与える行為を優越的地位の濫用といいます。
２ 要件
⑴ 優越的地位
優越的地位が認められるかは、公正取引委員会が公表しているガイドラインにより判断されます。具体的には、当事者の取引依存度、当事者の市場における地位（市場シェア、順位）、取引先変更の可能性、その他一方当事者が当該取引を行う必要性等を総合的に考慮します。
⑵ 濫用行為
濫用行為としては、①購入・利用の強制、②経済上の利益を提供させること、③相手方に不利益な取引条件を設定等することの３つが定められています。
物流特殊指定に禁止行為として列挙されたもの以外の行為であっても、行為の相手方に対して正常な商慣習に照らして不当な不利益を与えるものと評価できる場合には、優越的地位の濫用に該当するものとして独占禁止法違反になる可能性があるため、注意する必要があります。
３ ペナルティ
優越的地位の濫用行為があった場合、公正取引委員会から、当該行為を是正させる措置を命じられたり（是正措置命令）、一定の制裁金の納付を命じられたり（課徴金納付命令）する可能性があります。物流特殊指定との違いは、課徴金納付命令が発せられるか否かにあります。
また、排除措置命令に従わない場合には、「２年以下の懲役または３００万円以下の罰金」という刑事罰が科される可能性もあります。
第５ 弁護士に相談するメリット
運送委託取引における下請法、物流特殊指定、独占禁止法の複雑な規制については、専門的な知識が求められます。弁護士に相談することで、以下のようなメリットがあります。
・法的リスクの適切な把握と予防
複数の法律が重複適用されるケースでも、どの規制がどの取引にどのように適用されるかを正確に見極め、トンネル会社規制などの見落としやすいポイントも含めてリスクを低減できます。
・迅速かつ的確な対応
万が一トラブルが発生した際には、法的に適切な解決策を提案し、公正取引委員会からの調査や勧告への対応もサポートします。
・契約書のチェック・作成支援
トラブル防止のために契約書の内容を精査し、違反リスクのある条項を修正・追加することで、トラブルの未然防止に寄与します。
・交渉や紛争解決の代理
取引先との交渉や裁判などの紛争解決において、専門的な立場から代理交渉や訴訟手続きを行います。
これらにより、安心して継続的な取引ができる環境を整えることが可能です。
第６ 解決事例
当事務所では、運送業界に特有の問題に対して多数の法的サポートを行っております。例えば、以下のような解決事例があります。
・元従業員のドライバーからの未払残業代請求の減額成功事例
元従業員からの未払残業代請求に対し、固定残業代（みなし残業代）の有効性を主張し反論することで、請求額を約3分の1にまで減額できた事例です。争点が複雑な労務問題でも、適切な法的対応により会社の負担を大幅に軽減しました。
・運送会社の就業規則見直し支援
運送会社の人事担当者からの相談で、労働時間管理など最新の労務問題に対応できるよう、就業規則を現在の状況に即した内容に見直した事例。労働法改正や業界特有事情に合わせた修正案を提案し、円滑な労務管理を実現しました。
これらの事例のように、当事務所は運送業界における多様な法的課題の解決に実績があります。お困りの際はぜひ一度ご相談ください。
第７ 当事務所の強み
当事務所は、運送委託取引に関する下請法、物流特殊指定、独占禁止法の複雑な法規制に精通した弁護士が多数在籍しております。以下の点が当事務所の強みです。
・豊富な経験と専門知識
業界特有の取引実態と法規制の適用関係を前提に、実務的な観点も踏まえた最適なアドバイスを提供いたします。
・迅速かつ丁寧な対応
お客様のご相談に迅速に対応し、わかりやすい説明を心がけております。トラブル発生後の対応だけでなく、未然防止や日常的なコンプライアンス支援にも注力しています。
・多岐にわたる法的サポート
契約書作成・見直し、取引交渉サポート、公正取引委員会対応、訴訟・ADR代理など一貫したサポート体制を整えております。
・顧客密着型のサービス
お客様の事業内容や実情に即した解決策を練り、長期的な視点で信頼できるパートナーとしてご支援いたします。
運送委託取引に関する法的お悩みやトラブルでお困りの際は、どうぞお気軽に当事務所までご相談ください。
Last Updated on 2025年10月17日 by segou-partners-logistic