１ 物流業界とM＆A
近年、物流業界では、後継者不足や人材不足が影響して売り手が会社を売却し、事業規模の拡大等を目指す買い手が会社を購入するM&Aが増えています。
しかし、デューデリジェンス（DD）を行わなければ、思わぬトラブルに巻き込まれかねません。
この記事では、物流業界におけるDD（特に労務DD）の重要性について解説します。
２ デューデリジェンスとは
⑴ デューデリジェンス（DD）とは、別名買収監査とも呼ばれ、投資や買収を行うにあたって、対象となる企業の価値やリスクなどを調査することです。
デューデリジェンスには、下記の労務デューデリジェンスのほか、対象企業の事業戦略や状況の評価をするビジネスデューデリジェンス、財務内容などからリスクを把握する財務デューデリジェンス、定款や登記事項、取引先との契約上のリスクなどの法的なものをチェックする法務デューデリジェンスなどがあります。
⑵ 労務デューデリジェンス（労務DD）は、企業の人事や労務に関する実態を知るための調査のことです。企業の労働環境や雇用関係について、問題点やリスクを特定し、問題解決の提案やリスク回避策を提示することを目的として行います。
３ 物流業のM＆Aにおける労務DDの必要性
⑴ 物流業界では、長時間労働や人手不足が課題となるケースが多く、買い手企業は、譲渡企業が法令を遵守し、適切な労務管理を行っているかを厳しく評価する必要があります。
労務DDを行わなかった場合、M＆A後に労働審判や訴訟を起こされるリスクがあります。
⑵ 具体的には、雇用契約書、就業規則が労働法規を遵守しているか、労働時間を記録して管理できているか、賃金体系や残業代の計算に問題がないか等を確認する必要があります。
近年、労働法例の改正が行われ、新たな裁判例も登場しています。法改正や裁判例に対応しているかどうかも確認する必要があります。
４ IPOにおける労務DDの必要性
労務DDは、IPOの準備段階でも必要となります。IPOとは、企業が初めて株式を上場することをいい、上場の基準は厳しく、法令違反があれば上場することができません。
ＩＰＯを行う場合、まずはショートレビュー(監査契約前のチェック)を行い、そのあとにデューデリジェンスをします。直前々期に入る前に、全ての規程・運用をチェックして適法化しなければいけないので、労務デューデリジェンス及び問題解決の対応が遅れてＩＰＯも遅れてしまうという事態は避けなければなりません。
５ 労務DDを行うタイミング
Ｍ＆Ａを行う際には、①売り手企業によるＭ＆Ａ実施に際しての意思決定、②Ｍ＆Ａアドバイザー、コンサルティング会社等と契約締結 ③買い手企業及びその候補企業の検索、④売り手企業及び買い手企業の面談や交渉、⑤基本合意契約の締結、⑥デューデリジェンスの実施、⑦最終契約の締結と契約金の支払い、⑧事業統合及び事業の開始というのが一般的な流れとなります。
売り手企業と買い手企業で基本合意契約を締結した後、最終契約に向けて労務を含むデューデリジェンス（DD）を行い、実際に契約を締結するか否か見極めます。仮に、問題があればその時点でＭ＆Ａを白紙に戻したりする判断ができますので、買い手企業が損害を被らないためにも労務デューデリジェンスは行うべきでしょう。
６ 弁護士の必要性
労務DDを行わずにM＆Aを行わなかった場合、労働審判や訴訟などを起こされるリスクがあります。
しかし、労務DDを行うためには、就業規則や賃金規則等を確認し、労働法規を遵守しているか、リスクがないかを判別するには、弁護士の専門的知見が有用です。
物流業でM＆Aをお考えの企業様は、労務に詳しい弁護士に相談することをお勧めします。
Last Updated on 2025年2月18日 by segou-partners-logistic