１ 物流特殊指定の基本知識
独占禁止法は、公正かつ自由な競争の制限につながるような行為、競争の基盤を侵害するような行為を不公正な取引方法として禁止しているところ、この法律における「不公正な取引方法」とは、同法第２条第９項各号において定められています。
物流特殊指定とは、同法２条９項６号に基づき、公正取引委員会が指定している独占禁止法上の告示になります。
物流特殊指定の適用対象となる「特定荷主」と、「特定物流事業者」は、下記の図のとおりです。
出所： 公正取引委員会 物流特殊指定 知っておきたい「物流分野の取引ルール」https://www.jftc.go.jp/dk/butsuryu.htmlより抜粋
また、荷主が、議決権の過半数を有している物流子会社を通じて運送サービスまたは倉庫における保管サービスを委託する場合には物流子会社が特定荷主とみなされ、委託を受けた下請物流事業者が特定物流事業者とみなされることになり、下請法の適用がない限り、両者の関係に物流特殊指定が適用されます。
２ 荷主企業が注意すべき禁止行為
物流特殊指定は、公正取引委員会が独占禁止法第２条第９項第６号に基づき、指定する行政上の告示であり、その具体的な指定内容は以下のとおりです。
1 特定荷主が、特定物流事業者に対し運送委託又は保管委託をした場合に、次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
一 特定物流事業者の責に帰すべき理由がないのに、代金をあらかじめ定めた支払期日の経過後なお支払わないこと。
二 特定物流事業者の責に帰すべき理由がないのに、あらかじめ定めた代金の額を減じること。
三 特定物流事業者の運送又は保管の内容と同種又は類似の内容の運送又は保管に対し通常支払われる対価に比し著しく低い代金の額を不当に定めること。
四 正当な理由がある場合を除き、自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させること。
五 代金の支払につき、当該代金の支払期日までに一般の金融機関（預金又は貯金の受入れ及び資金の融通を業とする者をいう。）による割引を受けることが困難であると認められる手形を交付することにより、特定物流事業者の利益を不当に害すること。
六 自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより、特定物流事業者の利益を不当に害すること。
七 特定物流事業者の運送若しくは保管の内容を変更させ、又は運送若しくは保管を行った後に運送若しくは保管をやり直させることにより、特定物流事業者の利益を不当に害すること。
八 特定物流事業者が前各号に掲げる事項の要求を拒否したことを理由として、特定物流事業者に対して、取引の量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすること。
2 特定荷主が前項に掲げる行為をしていた場合に、特定物流事業者が公正取引委員会に対しその事実を知らせ、又は知らせようとしたことを理由として、取引の量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすること。
出所： 特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法（平成十六年三月八日公正取引委員会告示第一号）より抜粋
荷主は、上記告示の内容に該当するような行為については、物流特殊指定上問題となるので注意すべきです。
３ 物流特殊指定違反のリスク
物流特殊指定上問題となる行為があった場合には、排除措置命令や課徴金納付命令、緊急停止命令といった措置が講じられるおそれがあります。
また、排除措置命令等の措置を採るに足りる証拠が得られなかった場合であっても、違反するおそれがある行為があるときは「警告」を行い、さらに違反行為の存在を疑うに足りる証拠が得られないが、違反につながるおそれがある行為が見られたときには、「注意」が行われます。
４ 荷主企業のためのコンプライアンス対策
物流特殊指定に関して社内研修を実施し社員の制度に対する理解を深めたり、社内ルールの整備・運用を行い未然に問題が生じることを防ぐことなどが考えられます。
コンプライアンス対策は継続的に行う必要がありますので、コンプライアンス対策の実効性を評価し、改善することで日々アップデートすることが大切になってきます。
５ 物流特殊指定遵守の重要性
物流特殊指定違反となると、排除措置命令といった行政処分などの措置を受けることになりかねないため、物流特殊指定の遵守の必要性は高いといえるでしょう。
６ 弁護士へ相談するメリット
荷主と物流事業者間の取引が、物流特殊指定上問題となる行為であるか否かについて、その指定内容は多岐にわたりますので判断が難しい場合もあると思われます。
取引が独占禁止法違反を問われることがないように、物流業界に詳しい弁護士に相談することをお勧めします。
【参考文献】
知って守って下請法 公正取引委員会
公正取引委員会 物流特殊指定 知っておきたい「物流分野の取引ルール」 https://www.jftc.go.jp/dk/butsuryu.html
パンフレット物流特殊指定 buttokupanfu.pdf
Last Updated on 2025年4月28日 by segou-partners-logistic